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证监会要求上报内幕知情人名单重点防控并购重组内幕交易

2019-03-15 14:02

  2018年内幕交易类处罚案件数量居首,证监会要求上市公司做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  中国证监会于2月11日发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》,要求上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,应当切实履行保密义务,做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  根据中国证监会《2018年证监会行政处罚情况综述》披露,2018年证监会全年作出行政处罚决定310件,其中内幕交易类案件处罚87起,是《综述》中案件数量占比最高的一类处罚,其次是信息披露违法类案件,处罚56起。

  87起内幕交易类案件处罚当中,有57起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关,说明该领域依然是内幕交易的高发地带。证监会《综述》指出,并购重组事项筹划周期长、牵涉面广,且对市场具有重大影响,极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。

  因此,证监会此次发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》是其严格防控并购重组内幕交易的重要举措,其中对上市公司的要求有:首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单;在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告;上市公司披露股票交易自查报告时,独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见;上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时,应一并向所在派出机构报告名单等。

  以下是《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)全文:

  问:近期并购重组领域推出了一系列简政放权新举措,同时改革了上市公司股票停复牌制度,请问在此背景下应如何强化并购重组内幕交易防控工作?

  答:上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,应当切实履行保密义务,做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

  上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告;股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告;股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

  上市公司披露股票交易自查报告时,独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。

  上市公司披露股票交易自查报告,暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的,可在后续取得相关文件时补充提交。

  上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时,应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。